VIE协议控制利润通过ODI资金池返程的37号文补登记

近年来，随着中国资本市场的不断发展和企业国际化进程的加快，VIE可变利益实体协议控制模式下的企业逐渐成为跨境投融资的重要形式。然而，这种架构在合规性、税务透明度以及外汇管理方面也面临诸多挑战。近期，国家外汇管理局以下简称外汇局发布了一系列关于ODI对外直接投资资金池和37号文补登记的相关政策，进一步规范了VIE架构企业的资金流动路径，尤其是通过ODI资金池进行利润返程的操作。

根据2025年6月发布的国家外汇管理局关于完善境外投资备案管理的通知汇发〔2025〕12号，明确要求所有涉及VIE架构的企业，在开展境外融资或利润汇回操作时，必须完成37号文补登记程序，并确保资金流向符合监管要求。这一政策的出台，标志着外汇局对VIE架构企业资金流动的监管进入了一个更加精细化、制度化的阶段。

所谓37号文，全称为国家外汇管理局关于境内居民个人境外投资若干问题的通知汇发〔2007〕37号，该文件规定了境内居民个人境外投资需进行登记备案，以防止资金非法外流。虽然该文件最初针对的是个人投资者，但随着VIE架构企业的发展，其适用范围也逐步扩大到企业层面。尤其是在企业通过ODI资金池将利润返程至境内时，若未进行37号文补登记，可能会被认定为违规操作，面临外汇监管处罚。

当前，许多VIE架构企业在进行境外融资或利润汇回时，常采用ODI资金池的方式进行资金调配。ODI资金池是指企业通过设立境外子公司或平台公司，集中管理境外资金，并按照一定的规则向境内主体返还利润。这种方式可以有效规避外汇管制，提高资金使用效率。然而，由于缺乏透明的登记和备案机制，部分企业利用ODI资金池进行资金回流时存在隐匿交易、逃避监管的风险。

据第一财经2025年8月报道，某知名互联网企业因未按规定完成37号文补登记，被外汇局通报批评，并被要求限期整改。该企业通过ODI资金池将大量利润汇回国内，但未向外汇局报备相关交易信息，导致监管机构对其资金流动路径产生质疑。最终，该企业不仅面临罚款，还被限制了后续的外汇业务办理权限。

2025年9月，国家外汇管理局广东分局发布了一份关于加强VIE架构企业外汇管理的通知，明确指出：对于已通过ODI资金池进行利润返程的企业，必须在规定时间内完成37号文补登记，并提供完整的资金流向证明材料。否则，将被视为违反外汇管理法规，可能面临行政处罚甚至刑事责任。

从市场角度来看，这一系列政策的出台，既是对外汇管理的强化，也是对企业合规经营的推动。一方面，它有助于遏制资金违规外流，维护国家金融安全；另一方面，也有助于提升企业自身的合规意识，促进跨境资本流动的规范化发展。

对于VIE架构企业而言，如何在合规的前提下实现资金的有效管理，已成为当前的重要课题。企业应积极与专业机构合作，梳理自身资金流动路径，及时完成37号文补登记，并确保ODI资金池的操作符合外汇局的各项规定。同时，企业还应加强内部风控体系建设，防范因操作不当带来的法律和财务风险。

总体来看，随着外汇监管政策的不断细化，VIE架构企业在进行境外融资和利润返程操作时，必须更加注重合规性。只有在合法合规的基础上，才能实现可持续发展，避免因政策变动而带来的经营风险。未来，随着监管体系的进一步完善，企业合规成本或将有所上升，但也意味着整个市场环境将更加健康、有序。