跨境并购中ODI备案对估值会谈的影响

跨境并购中ODI备案对估值谈判的影响

近年来，随着全球经济一体化进程的加快以及中国企业走出去战略的持续推进，跨境并购成为越来越多企业拓展海外市场、获取技术资源和提升国际竞争力的重要手段。根据商务部发布的数据，2025年上半年中国对外非金融类直接投资同比增长超过15%，其中以制造业、科技及高端服务业为代表的行业并购活动尤为活跃。

在这一背景下，境外投资备案ODI作为中国企业开展跨境并购必须履行的合规程序之一，其重要性日益凸显。ODI备案不仅是对企业境外投资行为的监管工具，也在无形之中影响着并购交易的核心环节估值谈判。

一、ODI备案流程与时间节点对企业估值的影响

ODI备案通常包括国家发改委、商务部门及外汇管理部门的多头审批或备案流程，涉及项目可行性、资金来源、合规性等多方面审查。尽管近年来在简化流程、提高效率方面做出诸多努力，但整体周期仍可能长达数月，尤其对于敏感行业或金额较大的项目而言更为复杂。

估值谈判往往发生在交易初期阶段，而ODI备案则通常是在签署意向协议后进行。由于备案存在不确定性，买方在估值时往往会考虑审批风险，从而在报价中加入一定的折价因素，或要求卖方接受分期付款、对赌条款等灵活安排。例如，在2025年某中国新能源企业收购德国电池技术公司的案例中，因ODI审批尚未完成，买方仅愿意支付60%的预付款，并将剩余部分与审批结果挂钩。

二、政策导向与行业偏好对估值预期的引导作用

ODI备案过程中，部门对不同行业的支持程度存在差异。目前政策鼓励投向高新技术、绿色能源、先进制造等领域，而对房地产、娱乐文化等行业的境外投资则保持审慎态度。这种政策导向直接影响了相关行业的估值水平。

以2025年9月某中资基金拟收购东南亚一家数据中心公司为例，因其属于数字基础设施领域，备案过程相对顺利，买方也更愿意给出较高估值。反观此前一段时间，部分影视公司尝试收购海外制作资产的案例，则因备案受阻导致交易搁浅，即使进入估值谈判阶段，卖方也难以获得理想报价。

三、信息披露与尽职调查的双重约束

ODI备案要求企业提供详尽的商业计划书、财务资料、资金来源证明等文件，这些信息也成为估值谈判中的重要参考依据。一方面，买方需要向监管部门披露真实交易结构和估值逻辑，另一方面又需在谈判中维护自身利益，避免过度暴露底牌。

备案过程中所进行的合规审查，实际上也是一种变相的尽职调查。一旦发现标的公司在税务、环保、劳工等方面存在问题，不仅可能导致备案被拒，也会直接影响估值模型的调整。例如，2025年第三季度，一家中国化工企业试图收购南美某矿业公司时，因备案材料中暴露出目标公司存在历史环境违规记录，最终估值下调近15%。

四、融资安排与汇率波动带来的间接影响

ODI备案还涉及外汇管理环节，企业在境外投资所需资金必须通过合法渠道出境。当前人民币汇率波动较大，若备案时间过长，可能导致买方承担更高的汇兑成本，从而在估值中提前预留空间。同时，部分企业依赖银行贷款或境外融资完成并购，备案进度直接影响融资安排，进而影响最终成交价格。

如2025年8月，一家中资私募基金在竞标一家法国医疗器械企业时，因未能及时完成ODI手续，错失了低成本美元融资窗口期，最终不得不调低报价以控制财务成本。

五、总结

综上所述，ODI备案作为跨境并购中不可或缺的一环，已不再只是形式上的合规步骤，而是深刻嵌入到估值谈判全过程的关键变量。从时间节点、政策导向、信息披露到融资安排，ODI备案的每一个细节都可能成为买卖双方博弈的焦点。对于有意开展跨境并购的企业而言，提前规划备案路径、加强与监管部门沟通、合理设定估值弹性区间，已成为提升交易成功率的重要策略。