37号文登记后，ODI备案竟成返程投资的必要条件？

近年来，随着全球经济形势的不断变化，跨境投资活动日趋频繁。中国企业在走出去战略的推动下，积极拓展海外市场，同时也面临着日益复杂的监管环境。在这一背景下，37号文登记和ODI境外直接投资备案成为众多企业关注的焦点。

所谓37号文登记，是指国家外汇管理局于2014年发布的关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知汇发〔2014〕37号，简称37号文。该文件主要针对境内居民个人通过设立或控制境外特殊目的公司SPV进行投融资的行为，要求其在境外融资前完成相应的外汇登记手续。而ODI备案则是指企业在开展境外投资前，需向商务部或地方商务主管部门提交材料并获得备案回执的过程。

过去一段时间里，许多企业在实际操作中发现，即便只是进行简单的境外股权架构搭建，也必须完成ODI备案。特别是在涉及返程投资的情况下，ODI备案似乎已成为不可或缺的一环。所谓返程投资，通常指的是境内投资者通过境外实体再投资回境内的行为。这种结构在红筹上市、VIE架构搭建等场景中较为常见。

那么，为何在37号文登记之后，ODI备案变得如此重要？这背后反映出监管部门对资本流动审慎管理的态度正在加强。尽管37号文主要是针对个人境外投融资行为的规范，但ODI备案则更多聚焦于企业的境外投资合规性审查。两者看似独立，但在实际执行过程中却存在交叉与联动。

从近期的相关新闻来看，国家发改委等部门曾多次强调要加强对境外投资的真实性审核，防止虚假投资和资金外逃现象的发生。例如，2025年初，有媒体报道称部分企业因未如实申报ODI项目被监管部门约谈，甚至面临行政处罚。这些案例无疑释放出一个信号：合规将成为未来跨境投资的核心关键词。

在中美经贸关系持续波动的大环境下，中国企业赴美上市门槛提高，越来越多的企业选择通过港股或新加坡市场实现融资目标。这类操作往往需要借助境外控股平台，而这恰恰是37号文所涵盖的范围。在进行此类安排时，企业不仅要完成37号文登记，还需同步推进ODI备案，以确保整个投资链条的合法性和可追溯性。

值得注意的是，虽然政策层面并未明确将ODI备案列为返程投资的强制条件，但在实际操作中，各地外汇管理部门和商务部门之间已形成某种默契。例如，一些地方的外汇局在受理37号文变更登记时，会要求企业提供ODI备案证明作为补充材料。这种做法虽非全国统一，但已在多个经济活跃区域悄然实施。

对于企业而言，这意味着在规划境外投资路径时，必须提前做好合规布局。一方面，要充分了解37号文和ODI各自适用的范围与流程；另一方面，也要关注不同地区在执行标准上的细微差异。建议企业在启动相关工作前，咨询专业机构意见，避免因信息不对称而导致的时间延误或法律风险。

总的来看，37号文登记与ODI备案之间的关联性增强，既是监管趋严的表现，也是对市场秩序的一种维护。在全球资本流动日益复杂化的今天，只有真正建立起透明、合规的投资机制，才能为企业走出去提供坚实保障。未来的跨境投资环境或许会更加规范化、制度化，这对企业和监管者都提出了更高的要求。