37号文与FDI：深入解析两者的区别与关联

深入探讨：37号文与FDI之间的区别与联系，你了解吗？

在全球化日益加深的背景下，跨境资本流动成为推动经济发展的关键力量之一。近年来，随着中国企业走出去战略的持续推进，以及外资持续流入中国市场，关于资本项目下的政策工具也愈发受到关注。其中，37号文和FDI外商直接投资是两个常被提及的概念。尽管它们都涉及跨境资本流动，但两者在适用对象、操作方式及监管逻辑上存在显著差异。本文将从定义出发，结合近期相关新闻案例，深入解析两者的区别与联系。

一、什么是37号文？

所谓37号文，是指国家外汇管理局于2014年发布的关于境内居民通过境外特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知汇发〔2014〕37号。该文件主要针对的是中国境内居民个人通过设立境外特殊目的公司SPV，进行境外投融资及返程投资时的外汇登记管理规定。

简单来说，37号文适用于那些希望通过境外架构进行融资或上市的中国境内自然人。例如，许多科技初创企业的创始人选择在开曼群岛注册公司，并以此为平台进行海外融资或计划境外上市。在这种情况下，创始人需要根据37号文的规定，向外汇管理部门办理相应的个人境外投资登记手续。

二、FDI又是什么？

FDI即Foreign Direct Investment，意指外商直接投资，是指外国投资者以获取企业控制权或长期利益为目的，在东道国设立企业、并购本地企业或增资扩股等行为的投资形式。

在中国，FDI是吸引外资的重要渠道之一。根据商务部最新数据，2025年上半年，全国实际使用外资金额约4800亿元人民币，同比下降了部分比例，但高技术产业尤其是高技术制造业实际使用外资实现增长。这表明，尽管整体外资流入面临一定压力，但高质量外资仍在持续加码中国市场。

FDI通常由外国法人实体发起，比如跨国公司在华设立子公司或合资企业。这类投资需经过商务部门审批或备案，并在市场监管、税务、外汇等多个部门完成相应手续。

三、37号文与FDI的区别

从概念可以看出，37号文与FDI虽然都涉及跨境资金流动，但在多个维度上存在本质区别：

1. 主体不同

37号文主要规范的是境内自然人的境外投资行为，而FDI则多指境外法人实体对中国境内的投资。也就是说，一个是个人出海，另一个是企业来华。

2. 资金流向不同

37号文描述的资金流动方向是从中国境内流出至境外，用于设立或控制境外企业；而FDI则是资金从境外流入中国境内，用于设立或收购境内企业。

3. 监管目的不同

37号文的核心在于对个人跨境资本流动的合规性进行监管，防止资金非法外流，同时便于统计和管理。而FDI的监管更多聚焦于引导外资投向国家战略支持领域，促进技术引进和产业升级。

4. 政策导向不同

对于37号文项下的境外投资，监管部门更强调事前登记+事后监管；而FDI则往往伴随优惠政策，如税收减免、土地支持等，体现出鼓励外资进入的态度。

四、两者之间的联系

尽管37号文与FDI存在明显差异，但在实际操作中，二者也可能出现交叉甚至互为前提的情况。

一个典型的例子是，一些早期通过37号文登记的中国创业者，在境外设立公司并获得多轮融资后，最终可能选择通过红筹模式回归A股市场，或者引入外资机构作为股东。此时，这些境外投资人若想进一步投资境内运营实体，则可能通过FDI的方式落地。

37号文项下的境外架构，有时也成为FDI进入中国的桥梁。例如，一些外资基金希望投资境内未盈利的初创企业，但由于境内直接投资受限，便先通过投资境外SPV的方式参与，随后再根据企业发展情况决定是否转为境内FDI结构。

五、当前形势下的发展趋势

2025年以来，中国对外资政策进行了多项优化调整。例如，多地试点放宽外资准入限制，简化FDI流程，提升营商环境。与此同时，对于个人境外投资，监管仍保持审慎态度，尤其是在反洗钱、反税务等方面加强了对离岸架构的关注。

以某知名AI创业公司为例，其创始团队早年依据37号文完成了境外投资登记，随后成功引入多家国际风投机构。随着公司业务扩张，该企业计划在国内设立研发中心，并引入外资作为战略投资者。在此过程中，既涉及原有37号文结构的合规处理，也需要重新设计FDI路径，体现了两种机制的互动关系。

六、总结

37号文与FDI代表了中国跨境资本流动管理中的两种重要机制，分别服务于不同的市场主体和发展阶段。理解它们之间的区别与联系，不仅有助于企业合理规划跨境投资路径，也为政策制定者提供了完善制度设计的参考依据。在当前全球经济格局不断演变的背景下，如何平衡资本自由流动与金融风险防控，将成为未来政策演进的重要方向。