VIE架构投资国内企业为何日益受青睐？

VIE架构投资国内企业：为何这条路越来越受欢迎？

近年来，随着中国资本市场改革的持续推进以及外资进入门槛的逐步放宽，越来越多的境外资本开始将目光投向中国市场。然而，在这一过程中，传统的股权直投方式在某些行业或领域受到政策限制，尤其是在教育、互联网平台等受监管较严的行业中，外资无法直接持股内资企业。在此背景下，VIEVariable Interest Entities，可变利益实体架构逐渐成为一种主流的投资路径，并在实践中被广泛采用。

什么是VIE架构？

VIE架构是一种通过协议控制而非股权控制来实现对目标公司管理与利润获取的法律安排。其核心在于，境外上市主体并不直接持有境内运营实体的股权，而是通过设立外商独资企业WFOE，再由该WFOE与境内运营实体及其股东签订一系列协议，从而实现对其经营和财务的实质控制。这种方式最早被应用于美国资本市场，后在中国互联网企业赴美上市时得到广泛应用，如阿里巴巴、百度、腾讯早期均采用此类结构。

VIE架构为何再度兴起？

尽管VIE架构并非新鲜事物，但在当前的市场环境下，它正重新获得投资者的青睐，原因主要包括以下几点：

1. 行业准入限制仍存，VIE成折中之道

根据中国现行的外商投资准入特别管理措施即负面清单，部分行业对外资持股比例仍有严格限制，甚至完全禁止外资进入。例如，网络出版服务、在线教育、增值电信业务等领域均存在较高的门槛。对于希望进入这些领域的外资机构而言，VIE架构提供了一种合法且可行的替代方案。

以教育行业为例，2025年教育部联合多部门发布的关于规范面向中小学生的非学科类校外培训的意见再次强调了对外资参与义务教育阶段教育培训的限制。在此背景下，一些国际教育集团选择通过VIE结构继续布局中国市场，既规避了政策风险，又保留了对企业的实际控制权。

2. 境外融资与上市需求推动

对于许多初创企业和成长型公司而言，借助境外资本市场进行融资和上市仍是重要的资金来源之一。尤其是科技、生物医药、新能源等领域的创新型企业，往往需要大量资金支持研发和扩张。由于A股市场对企业盈利能力和成长性有较高要求，不少企业更倾向于通过境外IPO募集资金。

而VIE架构正好为这类企业提供了一个通往境外资本市场的桥梁。通过搭建VIE结构，企业可以在不违反中国外资准入政策的前提下，实现在美股或港股的上市目标。2025年初，多家中国AI初创企业就通过VIE架构完成了海外融资，吸引了包括红杉资本、高瓴资本在内的国际知名投资机构的关注。

3. 投资者风险分散与回报预期提升

从投资者角度来看，VIE架构虽然存在一定法律和治理风险，但同时也具备较强的灵活性和可控性。相比于直接股权投资，VIE结构可以通过协议条款的设计，实现对目标公司的利润分配、人事任免等方面的控制，从而保障投资人的权益。

随着中国经济结构的持续优化，新兴行业的增长潜力巨大。外资机构通过VIE架构进入这些领域，不仅能够分享中国经济发展红利，还能在全球资产配置中实现更好的风险分散。例如，近期一家专注于智能制造的中国企业通过VIE结构引入了新加坡主权基金的投资，显示出国际资本对中国高端制造领域的信心。

VIE架构面临的挑战与应对策略

当然，VIE架构也并非没有风险。最大的不确定性来自于法律层面。目前中国尚未出台专门针对VIE结构的法律法规，导致其法律地位处于灰色地带。一旦相关政策发生变动，可能对相关企业造成较大影响。

VIE结构涉及复杂的合同安排和多方协调，若协议设计不合理或执行不到位，可能会引发控制权纠纷。企业在搭建VIE架构时，必须充分考虑合规性、稳定性与可持续性，建议在专业律师和财务顾问的协助下完成整个架构设计。

值得一提的是，中国监管部门近年来也在积极探索如何更好地引导和支持跨境投融资活动。例如，2025年国家发改委发布的鼓励外商投资产业目录中，新增多个鼓励类条目，释放出扩大开放的积极信号。这在一定程度上增强了外资机构通过VIE架构投资中国的信心。

总结

总体来看，VIE架构之所以在当下愈发受到青睐，是因为它在政策限制与资本需求之间找到了一个平衡点。无论是出于行业准入的考量，还是为了满足境外融资和上市的需求，VIE都为外资进入中国市场提供了一条切实可行的路径。尽管存在一定的法律和操作风险，但在专业团队的支持和合理规划下，这种模式依然具有广阔的发展空间。

未来，随着中国金融市场进一步开放，VIE架构或许会迎来新的演变，甚至成为连接中外资本的重要纽带。