“ODI+37号文”双重备案：返程投资100%过审架构图

在当前跨境资本流动日益频繁的背景下，ODI+37号文双重备案机制已成为中国企业及个人进行海外投资、返程投资的重要合规路径。尤其是对于希望通过境外架构实现境内业务融资、重组或上市的企业而言，如何构建一个既能满足监管要求又能顺利通过审批的投资架构，成为摆在众多企业面前的一道难题。

近期，随着国家外汇管理局对跨境资金流动的进一步规范，以及商务部和发改委对对外直接投资ODI审核力度的加强，越来越多的投资者意识到，在搭建跨境投资结构时，必须同时考虑ODI备案与37号文登记两个环节的协同性。尤其是在返程投资场景中，若前期架构设计不合理，极有可能导致后期备案失败或被认定为虚假投资，从而影响整体项目推进。

所谓ODI+37号文双重备案，指的是企业在进行境外投资时，一方面需要按照境外投资管理办法完成ODI备案流程，即向商务部、发改委提交投资申请；另一方面，如果投资人是境内自然人，还需依据国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知汇发〔2014〕37号完成外汇登记手续，简称37号文登记。

返程投资是指境内居民设立或控制的境外企业，再将资金回流至境内用于投资、设立企业等行为。这类操作常见于VIE架构企业、红筹上市企业或拟通过境外平台引入外资的企业。由于涉及跨境资本流动，监管部门对此类投资格外关注。合理的架构设计显得尤为重要。

结合近期相关政策动向来看，2025年四季度以来，多地外管局窗口指导中明确指出，37号文登记需提供真实、可追溯的资金来源证明，并要求说明境外企业的实际经营情况及返程投资用途。这意味着，过去那种空壳公司+虚假出资的做法已难以为继，取而代之的是更加透明、合规的架构安排。

在此背景下，一套能够100%过审的返程投资架构图应运而生。该架构的核心逻辑在于：通过分阶段申报、合理设置持股比例、明确资金流向路径，确保每一环节均符合监管机构的要求。具体

第一层：境内主体设立SPV特殊目的公司。通常由境内自然人或企业作为股东，在境外如开曼群岛、BVI设立第一层控股公司。此时需准备详尽的商业计划书、股权结构图及资金来源说明，以备后续37号文登记使用。

第二层：SPV向下设立境外运营实体。根据投资目的地不同，可在香港、新加坡等地设立中间控股公司，以便后续资金调拨及税务筹划。此层级的设计需兼顾ODI备案中的行业分类要求，避免落入限制类或禁止类领域。

第三层：境外实体返程投资境内。可通过新设外商投资企业WFOE或并购方式进入国内市场。此阶段需注意注册资本金与ODI备案金额的匹配，避免出现大额备案、小额注资的异常情形。

在整个流程中，ODI备案与37号文登记并非孤立存在，而是互为前提、相互印证。例如，37号文登记需提供ODI备案批复文件作为材料之一，而ODI备案过程中也会核查申请人是否已完成相关外汇登记。建议企业在启动前就制定统一的申报策略，避免因信息不一致而导致审批延误。

值得注意的是，2025年初以来，部分省份已开始试点一站式跨境投资服务平台，整合了商务、发改、外管等多个部门的数据资源。这在一定程度上提高了审批效率，也为投资者提供了更清晰的申报指引。

综上所述，ODI+37号文双重备案机制虽然复杂，但只要在前期做好充分准备，合理设计投资架构，完全有可能实现返程投资的高效通关。未来，随着政策的进一步明朗和技术手段的提升，跨境投资合规之路将愈加清晰透明。