为什么企业应重视未行权股权激励的37号文登记？

为什么股权激励未行权的37号文登记值得每个企业重视？

近年来，随着国内创新创业浪潮的持续高涨，越来越多的企业开始采用股权激励的方式吸引和留住核心人才。尤其是在科技型企业和初创公司中，股权激励已成为一种普遍的人才管理机制。然而，在实际操作过程中，许多企业对37号文这一政策工具的重要性认识不足，尤其是在涉及境外架构或员工持股平台时，忽视了未行权状态下相关权益的合规登记问题。

所谓37号文，全称为国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知汇发〔2014〕37号，其核心是规范境内居民个人在境外设立特殊目的公司SPV并进行投融资的行为。对于设有境外股权激励计划的企业而言，37号文不仅是外汇监管的重要依据，更是保障员工未来行权、变现路径合法化的关键前提。

一、为何要关注未行权的登记？

很多人会误以为，只有当员工真正行使期权、获得股份后，才需要考虑外汇登记的问题。但实际上，根据37号文的相关规定，只要存在境内居民个人以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资的行为，就应当依法履行登记义务。这意味着，即使员工尚未行权，只要他们拥有未来可转化为境外股权的权利，如期权、限制性股票单位RSU等，都可能构成出资行为的一部分。

近期，有媒体报道称，某家拟赴美上市的科技公司在IPO前夕被发现部分员工的境外股权激励未完成37号文登记，导致其整体上市流程受阻，最终被迫推迟发行时间，并面临监管问询。此类案例并非个例，反映出当前企业在跨境股权激励合规方面的意识仍需加强。

二、未登记带来的潜在风险

首先，从法律层面来看，若未按规定办理37号文登记，境内居民在境外持有的相关权益将被视为非法资产，未来一旦涉及资金回流、分红、出售股份等操作，可能会遭遇外汇管制障碍，甚至被认定为违规行为。

其次，从企业角度来看，若未能妥善处理员工的股权激励登记问题，不仅会影响员工信心，也可能对企业未来的融资、并购或上市造成实质性影响。例如，一些国际投行在尽职调查阶段会对员工持股结构、登记情况做严格审查，任何不合规的操作都可能成为交易的绊脚石。

员工个体也面临税务与资产安全的双重风险。如果未及时完成登记，在未来行权或转让股份时，可能无法顺利实现资金跨境流动，进而影响其实际收益。更严重的是，一旦被监管部门查实存在未登记行为，相关人员还可能面临罚款或其他法律责任。

三、37号文登记的核心价值在于事前合规

很多企业往往在准备上市或融资前夕才想起补办37号文登记手续，这种事后补救的做法虽然在一定程度上可以弥补漏洞，但远不如提前规划来得稳妥。事实上，37号文登记并不是一项复杂的行政程序，只要企业能够提供完整的商业逻辑说明、员工身份信息以及相关协议文件，一般都能顺利完成。

更重要的是，37号文登记本身就是一种对企业治理能力和合规意识的体现。在全球资本流动性不断增强的背景下，企业的国际化程度越高，就越需要建立一套符合国际规范的内部管理体系。而37号文登记正是其中不可或缺的一环。

四、结合最新动态：跨境资本监管趋严

根据国家外汇管理局2025年发布的年度工作报告，监管层明确表示将进一步加强对跨境资本流动的监测和管理，尤其是对个人对外投资行为的合规性审查。同时，多地银行也陆续收紧对境外投资账户的资金划转审核，要求提供更为详尽的背景资料。

在这样的政策环境下，企业若继续忽视37号文登记的重要性，无异于将自身置于不确定性的风险之中。特别是在当前全球经济形势复杂多变、地缘因素频发的背景下，任何细微的合规瑕疵都有可能被放大，最终演变为系统性风险。

五、如何有效应对？

对于已经实施或计划实施境外股权激励的企业来说，建议从以下几个方面着手：

1. 提前规划：在设计股权激励方案之初，即纳入37号文登记的考量，确保每一名符合条件的员工都能在适当时机完成登记。

2. 专业协助：借助专业的法律、财务顾问团队，帮助企业梳理合规路径，避免因理解偏差而导致操作失误。

3. 定期复盘：对已登记人员的信息进行动态更新，尤其在员工离职、期权调整等情况下，应及时变更登记。

4. 员工沟通：增强员工对37号文的理解与配合度，帮助其认识到登记不仅是企业的责任，也是保障自身权益的重要手段。

结尾

综上所述，37号文登记不仅仅是形式上的合规动作，而是关乎企业长远发展、员工切身利益乃至资本市场信任的关键环节。尤其是在当前全球监管趋严的大趋势下，企业必须高度重视这一问题，真正做到未雨绸缪、防患未然。