你真的了解香港公司章程的获取与解读吗？

香港公司章程的获取与解读，你真的了解吗？

在企业设立和运营过程中，公司章程是不可或缺的重要法律文件。对于在香港设立公司的企业主或投资者而言，了解香港公司章程的获取方式与解读，是确保公司合规运营、规避法律风险的重要基础。然而，尽管公司章程的重要性不言而喻，仍有不少人对其具体、获取渠道以及实际作用缺乏清晰认知。本文将围绕香港公司章程的获取途径、主要及其解读方法展开探讨，并结合近期相关新闻，帮助读者更深入地理解这一关键文件。

一、香港公司章程的构成与作用

香港公司的章程通常由两部分组成：公司组织章程Memorandum of Association 和 公司细则Articles of Association。不过，根据香港公司条例Companies Ordinance第622章的最新修订，自2014年起，组织章程已被废除，取而代之的是公司章程Constitution，它涵盖了公司成立时的宗旨、成员权利、管理规则等。

公司章程是公司的宪法，它规定了公司的内部治理结构、股东权利、董事职责、会议程序、利润分配等关键事项。一旦注册成立，公司章程即对股东、董事及公司本身具有法律约束力。无论是初创企业还是成熟公司，公司章程都是公司治理的核心依据。

二、如何获取香港公司章程

对于已注册的香港公司，公司章程的获取相对简单。以下是几种常见的获取方式：

1. 通过公司注册处CR查询

香港公司注册处Companies Registry是官方机构，负责公司注册及相关文件的备案。公众可以通过CR e-Services平台，输入公司名称或注册号，下载公司提交的章程副本。不过，出于隐私保护考虑，部分条款可能被部分遮蔽，尤其是涉及股东信息的部分。

2. 由公司秘书或注册代理提供

在公司设立过程中，通常由公司秘书或注册代理负责准备和提交公司章程。公司股东或负责人可以直接向这些专业人员索取完整的章程副本。

3. 公司章程的修改记录

如果公司曾对章程进行过修订，例如调整股东结构、修改董事任命方式等，这些修改文件也应一并保存，并与原始章程一起构成完整的公司治理文件。

三、公司章程的关键解读

尽管每家公司的章程会有所不同，但一般包括以下几个核心部分：

1. 公司名称与注册地址

明确公司法定名称及注册办公地址，是公司章程的基础信息。

2. 公司宗旨Objects Clause

说明公司成立的目的和经营范围。虽然现代公司法已不再严格限制公司从事与宗旨无关的业务，但该条款仍可能影响合同解释和股东诉讼。

3. 股东权利与义务

包括股东的投票权、分红权、转让股份的程序等。这部分对投资者尤其重要。

4. 董事职责与权力

明确董事的职权范围、任命与罢免程序、董事会会议规则等，是公司内部治理的重要依据。

5. 股份结构与转让规则

包括股份种类如普通股、优先股、每股面值、股份转让的限制条件等。

6. 会议与决议程序

规定股东大会的召开频率、通知方式、投票方式及决议通过的门槛。

7. 利润分配与清算规则

涉及公司盈利如何分配、亏损如何承担，以及公司解散时资产如何清算和分配。

四、结合近期新闻，理解章程的重要性

2025年，香港某知名科技初创公司在融资过程中因公司章程中未明确优先认购权条款，导致创始团队在后续融资轮中股权被大幅稀释，引发内部纷争。这一事件在本地创业圈引发广泛讨论，也凸显出公司章程在公司治理中的关键作用。

2025年初，香港证券及期货事务监察委员会SFC发布指引，强调上市公司在章程中应明确披露与公司治理相关的风险因素，包括董事会独立性、股东投票机制等。这反映出监管机构对章程合规性的高度重视。

这些案例和监管动向都表明，公司章程不仅是公司成立时的例行文件，更是日常运营和风险控制中不可忽视的法律工具。

五、如何正确解读公司章程

解读公司章程，不应只停留在文字表面，而应结合公司实际运营情况和未来发展规划。以下是一些实用建议：

关注股东权利条款：特别是股份转让、优先认购、分红机制等，直接影响股东利益。

理解董事权力边界：明确董事会在决策中的权限，有助于防范内部权力滥用。

注意修改条款：章程修改通常需要特别决议如75%以上股东同意，了解这一程序有助于把握公司治理方向。

咨询专业意见：如对公司章程的理解存在疑问，建议咨询律师或专业公司秘书，以确保合规操作。

结尾

公司章程虽是一纸文件，却承载着公司治理的基石。无论是初创企业还是成熟公司，清晰理解并妥善管理公司章程，都是保障公司稳定发展、维护股东权益的重要手段。随着香港营商环境的不断优化与监管要求的提升，公司章程的合规性与实用性也日益受到重视。掌握其获取与解读方式，正是每一位企业主和投资者应具备的基本素养。