已ODI备案项目追加投资的差额补备过程

在当前全球经济形势多变的背景下，中国企业走出去的步伐依然稳健，尤其是在一带一路倡议的推动下，对外直接投资ODI持续增长。2025年以来，国家发改委、商务部等相关部门陆续出台多项政策，进一步优化对外投资管理机制，提升企业境外投资效率。其中，关于已备案ODI项目追加投资的差额补备流程，成为不少企业关注的重点问题。

所谓ODI，即对外直接投资Overseas Direct Investment，是指我国境内企业通过新设、并购等方式，在境外设立企业或取得既有企业所有权、控制权等权益的行为。根据国家相关规定，企业在开展境外投资前，需向相关主管部门申请备案或核准。而在项目实施过程中，若因市场变化、汇率波动或项目进展需要，出现实际投资金额超出原备案金额的情况，则需要履行差额补备手续。

一、差额补备的适用情形

差额补备主要适用于以下几种情形：

1. 原备案金额已用尽，仍需继续追加投资；

2. 因汇率波动、成本上升等原因，导致实际投资金额超过备案金额；

3. 项目发生变更，需增加投资额度。

需要注意的是，并非所有超备案金额的情形都需要补办手续。根据企业境外投资管理办法国家发展和改革委员会令第11号相关规定，若超额部分在原备案金额的10%以内，且未改变投资主体、投资地点、投资行业等核心，通常可视为合理浮动，无需重新备案。但若超出10%或涉及项目实质性变更，则必须履行差额补备程序。

二、差额补备的基本流程

目前，差额补备流程主要分为以下几个步骤：

1. 材料准备阶段

企业需准备包括但不限于以下材料：

原备案文件及批复；

追加投资的原因说明；

项目最新进展报告；

资金来源证明；

项目可行性分析报告如有调整；

其他主管部门要求的材料。

2. 提交申请

企业应通过全国境外投资管理和服务平台提交差额补备申请，并上传相关材料。申请时需明确说明追加投资的具体金额、用途、时间节点等信息。

3. 主管部门审核

国家发改委或地方发改委将对企业提交的材料进行审核。审核重点包括：

投资是否符合国家产业政策；

资金来源是否合规；

投资风险是否可控；

是否涉及敏感地区或行业。

4. 补备批复

审核通过后，主管部门将出具补备批复文件。企业需将该文件作为后续资金出境、外汇登记、税务申报等环节的重要依据。

5. 后续监管

差额补备并非最终流程，企业仍需按季度向主管部门报送项目进展及资金使用情况，接受动态监管。

三、近期政策与实务案例

2025年10月，国家发改委发布关于进一步优化境外投资项目备案管理的通知，明确要求各地加强对ODI项目的事中事后监管，同时简化补备流程，提升企业办事效率。通知中特别指出，对于已在备案范围内、投资主体未变、项目未发生重大调整的追加投资行为，可优先采用线上提交+容缺受理机制，缩短审批周期。

以某新能源企业为例，该企业在东南亚某国投资建设光伏电站，原备案金额为1.2亿美元。由于项目推进过程中当地原材料价格上涨及汇率波动，实际投资需求增至1.4亿美元。企业在完成材料准备后，通过全国境外投资平台提交差额补备申请，并附上详细的资金用途说明及风险评估报告。经地方发改委初审、国家发改委复审后，最终顺利取得补备批复，保障了项目的顺利推进。

四、注意事项与实务建议

尽管差额补备流程相较完整备案更为简化，但企业在操作过程中仍需注意以下几点：

1. 提前规划，避免被动补办

建议企业在项目初期充分评估资金需求，预留一定弹性空间，避免因突发情况导致频繁补备。

2. 材料真实、完整是关键

提交材料必须真实、准确，尤其是资金来源说明与项目进展报告，任何虚假信息都可能导致补备失败甚至影响企业信用记录。

3. 及时沟通，争取政策支持

若涉及敏感地区或行业，建议企业提前与主管部门沟通，了解政策导向，争取支持。

4. 关注跨境资金合规性

差额补备完成后，企业仍需确保资金出境、外汇登记等环节符合国家外汇管理局等相关机构的要求，避免因资金路径不合规而引发风险。

结尾

综上所述，已备案ODI项目追加投资的差额补备流程，是企业在境外投资过程中必须掌握的重要环节。随着国家对境外投资监管的不断优化与细化，企业应主动适应政策变化，提升合规意识和风险防控能力，从而在全球化布局中走得更稳、更远。