股权激励37号文登记深度解析：如何助力企业激发发展新动能？

股权激励37号文登记的深度解析：如何为企业发展注入新动力？

在当前经济环境下，企业如何激发员工潜力、稳定核心人才、推动可持续发展，成为众多企业家关注的焦点。其中，股权激励作为一种长期激励机制，正被越来越多企业所采用。尤其是在科技、互联网、生物医药等创新型行业中，股权激励已成为企业吸引和留住人才的重要手段。

然而，对于涉及境外架构的企业，特别是拟在境外上市的红筹企业，如何合规地进行股权激励，并在外汇监管体系下完成相关登记手续，是企业在推进股权激励过程中不可忽视的重要环节。在此背景下，37号文登记作为国家外汇管理局发布的重要规定，成为企业实施股权激励时必须关注的。

一、什么是37号文登记？

37号文，全称为国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知汇发〔2014〕37号，主要规范的是境内居民个人通过设立或控制境外特殊目的公司SPV进行境外投融资及相关活动的外汇管理问题。

对于企业而言，37号文登记尤其适用于以下情形：企业设立境外架构如开曼公司进行境外融资或上市计划，其高管或员工通过境外持股平台持有公司股份，并计划在未来通过股权激励获得收益。这种情况下，相关人员需按照37号文规定，向外汇管理部门进行个人境外投资登记。

二、为何股权激励需要做37号文登记？

近年来，随着中国资本市场对外开放的深入，越来越多的创新型企业选择通过红筹架构赴境外上市。这类企业通常会设立境外控股公司，并通过员工持股平台对核心员工实施股权激励。

根据37号文规定，境内居民个人在境外设立特殊目的公司并进行投资，必须进行外汇登记。若未依法完成登记，将来员工通过股权激励获得的收益将无法合法汇回境内，甚至可能面临外汇监管处罚。

未完成37号文登记的员工在境外持有的股份，也可能在公司上市或被并购时无法顺利变现，影响其权益实现。37号文登记不仅是合规要求，更是保障员工权益和企业长远发展的关键步骤。

三、近期案例：37号文登记在企业实践中的应用

以2025年某知名生物科技公司为例，该公司计划在纳斯达克上市，并为管理层和核心技术人员设立了境外员工持股平台。在推进上市准备过程中，公司意识到部分高管尚未完成37号文登记，存在合规隐患。

为此，公司联合专业律所和财务顾问，协助高管完成个人外汇登记手续。这一过程不仅确保了高管未来股权变现的合规性，也为企业整体的境外上市进程扫清障碍。该案例显示，37号文登记在企业实际操作中具有高度现实意义。

2025年国家外汇管理局也加强了对境外投资合规性的监管力度。多家拟上市企业因未及时完成37号文登记而被要求整改，个别企业甚至因此延误了上市进程。这些事件再次提醒企业，股权激励计划的合规落地不容忽视。

四、37号文登记的操作流程与注意事项

37号文登记通常由境内居民个人作为申请人，向其户籍所在地或境内资产所在地的外汇局提交材料。所需材料包括但不限于：

个人身份证明；

境外公司的注册文件；

境外持股协议或股权激励协议；

境内公司出具的相关说明文件；

外汇登记申请表等。

整个流程大致分为材料准备、提交申请、审核登记、取得回执几个阶段。由于各地外汇局对材料的要求可能存在差异，建议企业提前与专业机构沟通，确保申报材料的完整性与合规性。

需要注意的是，37号文登记仅针对境内居民个人，若激励对象为外籍员工或非中国税务居民，则无需进行该登记。同时，若员工通过境内持股平台获得激励，也不涉及37号文登记问题。

五、37号文登记对企业发展的积极影响

从企业发展的角度看，37号文登记不仅是合规操作的一部分，更是企业构建长期激励机制、提升组织凝聚力的重要手段。

首先，37号文登记的完成有助于提升员工信心。当员工清楚自己的股权激励路径清晰、收益可预期时，其对企业的忠诚度和工作积极性将显著提升。

其次，规范的股权激励机制有助于企业在融资或上市过程中展现良好的治理结构和合规水平，提升投资者信心。

再次，随着中国企业走出去步伐的加快，越来越多企业将目光投向海外市场。通过规范的37号文登记流程，企业可以为未来境外资本运作如并购、上市、股权回购等打下坚实基础。

六、总结

在当前全球经济格局不断变化的背景下，股权激励已成为企业吸引人才、推动创新、实现可持续发展的重要工具。而37号文登记作为这一机制中不可或缺的一环，既是企业合规运营的保障，也是员工权益实现的桥梁。

对于计划走向国际市场的中国企业而言，提前布局、规范操作，将37号文登记纳入股权激励整体方案中，不仅有助于规避潜在风险，更能为企业的长远发展注入强劲动力。