海外并购遇阻ODI审批？一文讲透背后原因与破解策略

在海外并购中，你是否碰到了ODI审批的难题？深度剖析其背后的原因与解决之道

近年来，随着中国企业走出去战略的持续推进，海外并购已成为企业拓展国际市场、获取先进技术、优化资源配置的重要方式。然而，在这一过程中，ODIOutward Direct Investment，对外直接投资审批成为不少企业面临的现实难题。许多企业在推进海外并购项目时，往往因审批流程复杂、周期长而错失良机，甚至导致项目搁浅。

ODI审批是中国企业进行境外投资前必须履行的法定程序。根据国家发展改革委、商务部、外汇管理局等部门的相关规定，企业需根据投资金额、行业类别、目的地国家等因素，向有关部门提交投资申请，经过审核后方可获得批准。这一制度设计的初衷是为了引导企业合理投资、防范风险、保障国家经济安全。然而，在实际操作中，ODI审批却常常成为企业推进海外并购项目的拦路虎。

首先，审批流程繁琐、周期不可控是企业普遍反映的问题。以发改委为例，根据企业境外投资管理办法2018年第11号令，企业需提交包括项目背景、投资结构、资金来源、可行性分析等在内的大量材料。一旦材料不全或不符合要求，审批进度就会被延迟。尤其是在项目涉及敏感国家或行业时，审批时间可能长达数月甚至更久。这种不确定性对于需要快速决策的并购项目来说，往往难以承受。

其次，政策导向性增强，审查标准趋于严格。近年来，监管部门对境外投资的合规性、真实性审查更加重视，尤其是对房地产、酒店、影视等领域的投资持谨慎态度。尽管政策鼓励企业在高端制造、科技、能源等领域开展境外投资，但实际操作中，企业仍需面对较高的审核门槛。例如，2025年多家媒体报道称，部分企业在尝试收购海外高科技企业时，因涉及核心技术、数据安全等问题，未能通过审批或被要求补充大量说明材料，导致项目进展缓慢。

再者，资金出境受限也是ODI审批难题的一个重要体现。外汇管理部门对企业资金出境的监管趋严，要求企业说明资金来源的合法性和用途的合理性。在并购项目中，如果企业无法及时完成资金出境，可能导致交易失败。例如，2025年底，某知名中资企业试图收购一家欧洲新能源企业，因资金出境审批未及时完成，最终未能按时履约，项目被迫终止。

面对这些挑战，企业应如何应对ODI审批难题？我们认为，可以从以下几个方面入手：

一是提前做好合规准备，提升申报效率。企业在启动海外并购项目前，应充分了解相关政策法规，评估项目的合规性。建议企业聘请专业机构协助准备申报材料，确保完整、逻辑清晰、数据准确，从而提高审批通过率。

二是加强与主管部门的沟通，争取政策支持。对于一些战略性投资项目，企业可以主动与发改、商务、外汇等相关部门沟通，争取政策层面的理解和支持。特别是在涉及高新技术、绿色能源等领域时，企业可以强调项目的产业协同效应和对国内产业升级的积极作用。

三是优化投资结构，降低审批风险。企业可以考虑通过设立多层投资架构、引入第三方投资者、分阶段出资等方式，降低审批的复杂度。选择合规的投资路径，例如通过自贸区或境外平台公司进行投资，也有助于提升审批效率。

四是强化项目信息披露，增强透明度。在申报过程中，企业应详细说明投资目的、资金来源、交易结构、后续管理计划等，以减少监管部门对项目真实性的疑虑。特别是涉及敏感行业或国家的投资项目，企业更应主动披露相关信息，避免因信息不对称而影响审批进度。

五是借助政策工具，提升资金运作效率。企业应提前规划资金路径，合理利用外管局QDII、ODI资金回流机制等政策工具，确保资金能够顺利出境和回流。同时，也可以考虑通过境外融资、与当地金融机构合作等方式，降低资金成本和监管风险。

总之，ODI审批虽是海外并购过程中的硬门槛，但并非不可逾越。只要企业提前布局、合规操作、积极沟通，就完全有可能在合规的前提下顺利完成审批流程，推动项目落地。随着中国资本市场进一步开放，以及一带一路倡议的深入实施，未来海外并购仍有广阔空间。企业只有不断提升自身的合规能力和战略眼光，才能在全球化的浪潮中乘风破浪，实现高质量发展。