红筹架构搭建以及拆除涉及的转让价钱税收合规性

在当前中国企业走出去与回归A股并行的大背景下，红筹架构的搭建与拆除成为许多企业关注的重点。特别是涉及股权转让价格的税收合规性问题，更是企业必须面对的硬骨头。本文将从红筹架构的基本逻辑出发，结合近期相关政策和实务案例，谈谈在红筹架构搭建与拆除过程中，如何确保转让价格的税收合规。

一、红筹架构是什么？为何要搭建与拆除？

红筹架构，通常是指中国境内企业通过在境外设立控股公司如开曼公司，再通过该境外公司返程投资设立境内运营实体如WFOE，即外资独资企业，从而实现境外融资或上市目的的一种架构安排。这种结构在早期的互联网企业中尤为常见，比如腾讯、阿里巴巴等，都是通过红筹模式实现境外上市。

近年来，随着国内资本市场改革深化，特别是科创板、创业板注册制的推进，不少原本搭建红筹架构的企业开始考虑回归，即拆除红筹结构，转而谋求A股上市。这背后既有政策引导的因素，也有企业自身战略调整的考量。

二、红筹架构搭建中的税收问题

在红筹架构搭建过程中，最核心的步骤之一是将境内权益转移到境外主体中，通常通过股权转让或增资扩股的方式完成。这个过程中，会涉及企业所得税、个人所得税、印花税等多重税种。

以自然人股东为例，若其将持有的境内公司股权以较低价格转让给境外主体，税务机关可能会依据企业所得税法个人所得税法及相关公告，对其转让价格进行合理商业目的审查。如果转让价格明显偏低，且无正当理由，税务机关有权进行调整，并追缴税款及滞纳金。

例如，2025年国家税务总局曾发布一则案例，某企业自然人股东以1元价格将境内公司股权转让给境外主体，最终被税务机关认定为不合理定价，并依据净资产公允价值重新核定转让收入，补缴税款及滞纳金合计超过千万元。这一案例为众多正在或计划搭建红筹架构的企业敲响了警钟。

三、红筹拆除中的税收合规挑战

随着越来越多红筹企业选择回归A股，拆除红筹结构成为新的热点。拆除过程通常包括境外股权回购、境外公司清算、境内WFOE变更为内资企业等步骤。其中，股权转让定价的合理性依然是税务机关关注的核心问题。

在实际操作中，不少企业在拆除红筹结构时，为了尽快完成重组，往往采取低价回购或平价转让方式处理境外股权，试图规避高额税负。但这种做法存在较大风险。2025年年初，某拟上市企业在IPO审核中被交易所问询其境外股权转让价格的公允性，要求企业提供第三方评估报告，并说明税务合规情况。最终该企业不得不补缴税款并提交整改说明，导致上市进程延后。

在红筹拆除过程中，企业应充分考虑转让价格的公允性，必要时引入第三方评估机构出具估值报告，确保定价有据可依。同时，也应关注跨境税收协定的适用，避免重复征税。

四、如何确保转让价格的税收合规？

1. 合理定价，避免零元转让或低价转让

无论是红筹搭建还是拆除阶段，股权转让价格应尽量反映标的资产的公允价值。可以参考账面净资产、盈利能力、行业市盈率等因素，合理确定交易价格。

2. 引入第三方评估报告

对于大额股权转让，建议引入具有资质的评估机构出具估值报告，作为定价依据。这不仅有助于应对税务机关的核查，也能为后续融资或上市提供支撑。

3. 提前与税务机关沟通

在进行红筹架构调整前，企业可与主管税务机关进行事前沟通，了解其对转让价格的认定标准，争取税务处理的确定性。

4. 注意跨境税收安排

若涉及境外主体之间的股权转让，还应关注税收协定中关于常设机构受益所有人等条款的适用，合理安排交易路径，降低整体税负。

五、总结

红筹架构的搭建与拆除，本质上是企业资本运作的一部分，但其背后的税收合规问题不容忽视。尤其是在当前监管趋严、信息透明度提升的大环境下，任何擦边球行为都可能带来巨大风险。企业应以合规为前提，结合自身发展阶段与战略目标，科学设计交易结构，确保每一步都经得起时间和监管的考验。