ODI备案并购类项目需额外提交的尽职调查报告

近年来，随着中国企业走出去步伐的加快，对外直接投资ODI备案制度日益受到关注。尤其是并购类项目，因其涉及金额大、交易结构复杂，监管要求也更为严格。根据国家商务部和国家外汇管理局的相关规定，自2025年起，ODI备案中的并购类项目需额外提交尽职调查报告，以确保企业投资行为合规、风险可控。

一、政策背景与最新动态

2025年7月，国家外汇管理局发布关于进一步优化对外直接投资管理有关事项的通知，明确指出，对于并购类ODI项目，企业在申请备案时必须提供由专业机构出具的尽职调查报告。该文件强调，尽职调查应涵盖目标公司财务状况、法律合规性、资产权属、经营风险等多个方面，以保障投资者权益。

2025年1月，商务部发布的对外投资合作管理办法修订稿中再次提到，针对跨境并购项目，需强化事前审查机制，其中尽职调查报告作为关键材料之一，成为备案流程中的必要环节。

这一系列政策调整，反映出我国在推动企业走出去的同时，也在加强对外投资的风险防控，防止盲目投资和国有资产流失。

二、尽职调查报告的核心

尽职调查报告是并购类ODI项目备案的重要支撑材料，其通常包括以下几个方面：

1. 财务尽职调查

包括目标公司的资产负债表、利润表、现金流量表等财务数据，评估其盈利能力、偿债能力和运营效率。还需分析是否存在潜在的财务风险，如隐性债务、关联交易等问题。

2. 法律尽职调查

主要核查目标公司的设立合法性、股权结构、合同协议、知识产权、劳动用工、环保合规等方面的情况。重点在于识别可能存在的法律纠纷或合规隐患。

3. 业务尽职调查

分析目标公司的主营业务、市场地位、客户资源、供应链管理及未来发展前景。通过行业研究和竞争对手比较，判断并购后的协同效应和整合可能性。

4. 环境与社会责任尽职调查

针对近年来国际上对企业ESG环境、社会、治理要求的提升，尽职调查报告中需包含目标公司在环境保护、劳工权益、社区关系等方面的实际情况。

5. 风险评估与建议

基于上述调查结果，报告应提出风险预警，并给出相应的应对策略，为企业的投资决策提供依据。

三、为何需要提交尽职调查报告？

首先，尽职调查是防范投资风险的关键手段。并购交易往往涉及高额资金，一旦因信息不对称导致决策失误，可能造成重大损失。例如，2025年某中国企业在收购欧洲一家制造业公司时，因未充分了解目标公司负债情况，最终导致项目亏损数亿元。

其次，尽职调查有助于提升企业国际化水平。通过系统性的调查，企业可以更深入地了解目标市场的法律环境、文化差异和商业习惯，为后续整合打下基础。

再者，尽职调查也是监管的重要依据。近年来，部分企业因未履行尽职调查义务，被认定为非理性投资，导致ODI备案被驳回或面临处罚。例如，2025年某科技公司因未提供完整尽职调查报告，其赴美并购项目被暂缓审批。

四、企业如何准备尽职调查报告？

1. 选择专业机构

企业应委托具备资质的律师事务所、会计师事务所或第三方咨询公司进行尽职调查，确保报告的专业性和权威性。

2. 明确调查范围

根据项目特点，制定详细的调查计划，覆盖所有关键领域，避免遗漏重要信息。

3. 注重信息真实性

尽职调查过程中应核实各类资料的真实性，防止因虚假信息导致后续风险。

4. 及时沟通反馈

在调查过程中，企业应与中介机构保持密切沟通，确保调查结果符合实际需求。

五、总结

随着ODI备案制度的不断完善，尽职调查报告已成为并购类项目不可或缺的一部分。它不仅是企业规避风险的重要工具，也是加强监管、维护市场秩序的有效手段。未来，随着政策的进一步细化，企业需更加重视尽职调查工作，提升自身国际化能力，实现稳健走出去。

总之，在当前复杂的国际环境下，只有做好尽职调查，才能真正实现跨国并购的价值最大化，助力企业在全球化竞争中立于不败之地。