未办理37号文登记的股权激励会带来哪些风险？如何应对？

近年来，随着企业股权激励制度的逐步完善，越来越多的科技型、创新型企业在发展过程中引入股权激励机制，以吸引和留住核心人才。然而，在实际操作中，部分企业未按照关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知财税〔2016〕101号的要求进行37号文登记，这不仅可能带来税务风险，还可能影响企业合规性及员工权益。

一、什么是37号文？

37号文全称为国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知财税〔2016〕101号，该文件明确指出，对于符合条件的股权激励计划，可以享受递延纳税政策，即在行权时再缴纳个人所得税，而不是在授予时立即征税。这一政策旨在减轻员工在初期的税收负担，鼓励企业实施股权激励。

根据该文件规定，企业需要在股权激励计划实施前，向主管税务机关提交相关资料，并完成备案登记。如果企业未按规定进行登记，将被视为未履行法定程序，可能导致税务部门要求补缴税款及相关滞纳金。

二、未做37号文登记的后果

1. 税务稽查风险加大

近期，国家税务总局多次强调对股权激励等高收入群体的税收监管力度。例如，2025年6月，国家税务总局发布关于加强股权激励等高收入群体税收管理的通知，明确提出要加大对未按规定申报或备案行为的查处力度。这意味着，如果企业未按37号文要求进行登记，一旦被税务部门发现，很可能面临税务稽查。

2. 员工需补缴税款及滞纳金

根据现行规定，如果企业未进行37号文登记，员工在行权时将无法享受递延纳税政策，必须按照工资薪金所得一次性缴纳个人所得税。而此前已行权但未申报的员工，可能需要补缴税款及滞纳金。例如，某科技公司因未办理37号文登记，导致多名核心员工在行权后被追缴税款超过百万元，严重影响了员工的经济利益。

3. 影响企业信用与融资能力

股权激励作为企业吸引人才的重要手段，其合规性直接影响企业的市场形象和信用评级。如果企业存在未登记行为，可能会被监管部门列入异常名单，影响企业后续融资、上市等重大事项。例如，2025年5月，某拟上市企业因股权激励未备案，被证监会暂缓审核，最终导致IPO进程受阻。

4. 可能引发法律纠纷

除了税务问题外，未登记的股权激励计划也可能引发员工与企业之间的法律纠纷。员工可能认为企业未履行承诺，或者在行权过程中遭遇不公平待遇。近年来，已有多个案例显示，因股权激励未备案，员工提起诉讼并获得法院支持。

三、如何及时应对？

1. 立即自查并补办登记手续

企业应尽快对现有的股权激励计划进行全面梳理，确认是否已完成37号文登记。若尚未登记，应立即联系专业税务机构，准备相关材料，向主管税务机关申请补办登记手续。同时，建议企业建立内部合规流程，确保今后所有股权激励计划均符合政策要求。

2. 与员工沟通，做好解释工作

企业在补办登记过程中，应主动与员工沟通，说明情况并提供必要的协助。如涉及员工需补缴税款的情况，企业可考虑通过补贴或其他方式减轻员工负担，避免因税务问题引发员工不满。

3. 引入专业机构进行合规指导

鉴于股权激励涉及复杂的税务和法律问题，建议企业聘请专业的税务顾问或律师团队，协助制定合规方案，确保企业在未来的人才激励政策中合法合规。

4. 完善内部管理制度

企业应将股权激励纳入日常管理体系，建立专门的合规审查机制，确保每次激励计划都符合相关政策要求。同时，定期组织相关人员培训，提高管理层和财务人员的风险意识。

四、总结

股权激励是企业吸引人才、激发创新的重要工具，但其背后隐藏的合规风险不容忽视。尤其是37号文登记这一环节，若处理不当，可能给企业带来严重的税务和法律后果。企业应高度重视，及时排查风险，积极应对，确保在合法合规的前提下，实现人才激励目标，推动企业持续健康发展。