股权转让37号公告，这几点关键内容你必须了解

关于股权转让37号公告，你必须知道的关键要点和影响

2025年6月，国家税务总局发布关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知以下简称37号公告，该文件一经发布便在资本市场和企业界引发广泛关注。作为近年来针对股权转让税收政策的一次重要调整，37号公告不仅对个人股东、企业财务结构产生深远影响，也对创业投资、股权激励计划、企业并购等行为带来新的税务考量。本文将围绕37号公告的核心、适用范围、关键要点以及对市场的影响进行深入解读，帮助读者全面理解这一政策的实质与意义。

一、37号公告的核心

37号公告主要围绕股权转让所得的税务处理展开，重点解决了两个问题：一是明确了非上市公司实施股权激励时，激励对象在行权环节暂不纳税的具体条件；二是优化了技术入股所得递延纳税政策的适用范围，进一步支持科技成果转化和人才激励机制建设。

公告明确指出，在符合一定条件下，员工通过非上市公司获得的股权激励，在实际转让该股权前，可以暂不缴纳个人所得税。对于以技术成果投资入股的企业或个人，也可以在5年内分期缴纳应纳税款，进一步减轻税负压力，鼓励科技创新与成果转化。

二、适用对象与适用条件

37号公告主要适用于以下几类主体：

1. 非上市公司及其激励对象：包括通过员工持股平台、有限合伙企业等方式获得股权激励的员工。

2. 技术入股者：以专利技术、软件著作权等知识产权作价出资入股的个人或企业。

3. 创业投资机构：尤其是早期投资科技型企业的基金和投资者。

在适用条件方面，公告设定了较为严格的限制，例如激励对象需为公司员工，且股权激励计划需符合公司章程及相关内部制度；技术入股需有合法的权属证明，并完成工商登记变更等程序。这些规定在鼓励创新的同时，也防止政策被滥用。

三、关键要点解读

1. 暂不纳税政策的适用条件

37号公告规定，员工在非上市公司获得股权激励后，在行权、转让前暂不纳税的前提是满足符合条件的激励计划。所谓符合条件，主要包括以下几点：

公司属于境内注册的非上市公司；

股权激励计划经公司董事会或股东大会审议通过；

激励对象为本企业员工；

激励股权来源合法，且不得为公司回购股份；

行权价格不得低于公允价值；

激励对象自取得股权之日起持有满3年，且在5年内转让。

这一政策的出台，极大缓解了员工在获得股权激励初期的资金压力，有助于提升员工积极性和企业凝聚力。

2. 技术入股递延纳税政策的优化

对于以技术成果作价入股的情况，37号公告延续了此前的递延纳税政策，并进一步简化了操作流程。技术入股者可以选择在5年内分期缴纳个人所得税，减轻一次性缴税压力。同时，公告明确技术成果包括专利技术、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种权等，扩大了适用范围。

3. 信息披露与税务备案要求

为了防止政策滥用，37号公告对企业的信息披露和税务备案提出了更高要求。企业在实施股权激励计划或技术入股时，需向税务机关提交相关材料进行备案，并在员工行权、转让等关键节点履行信息报送义务。这一举措有助于税务机关加强监管，确保税收政策的公平性和规范性。

四、37号公告对市场的影响

1. 对初创企业与科技公司的影响

对于初创企业和科技型公司而言，股权激励是吸引人才、留住核心团队的重要手段。37号公告允许员工在行权后暂不缴税，有助于提升员工对股权激励计划的接受度和参与度，进而增强企业的人才竞争力。

技术入股递延纳税政策的延续，也有利于科技成果转化。科研人员可以更灵活地将技术成果转化为资本，投入到实际生产中，推动技术与资本的深度融合。

2. 对资本市场与股权投资的影响

在资本市场方面，37号公告释放了积极信号。政策的出台表明鼓励长期投资、支持创新型企业发展的态度，有助于增强投资者信心，推动更多资金流向科技创新领域。

对于股权投资机构而言，被投企业实施股权激励后，核心团队的稳定性增强，有利于提升企业的长期价值。同时，技术入股政策的优化也为PE/VC机构提供了更多退出路径和投资回报方式。

3. 对个人投资者的影响

对于普通个人投资者而言，37号公告虽然不直接涉及二级市场的股票转让，但其释放的政策导向具有示范效应。未来，随着税收制度的不断完善，个人通过非上市公司获得的资本利得有望获得更合理的税务处理，进一步激发市场活力。

五、总结

37号公告的出台，标志着我国在股权激励、技术入股等领域的税收政策正逐步走向成熟与规范。它不仅体现了国家对科技创新和人才激励的高度重视，也为企业发展和个人投资者提供了更清晰的政策预期。对于企业而言，应积极关注政策变化，合理设计股权激励方案，合规享受税收优惠；对于个人而言，则应充分理解政策细节，合理安排投资与税务规划。