红筹架构回归境内境外员工持股期权的处置

红筹架构回归境内境外员工持股期权的处理

近年来，随着中国资本市场改革不断深化，以及境外上市环境日趋复杂，越来越多的红筹企业开始考虑回归A股或港股二次上市。在这一趋势中，员工持股期权的处理问题成为企业回归过程中不可忽视的关键环节。尤其是涉及境内与境外员工权益平衡、税务合规、激励机制延续性等多方面因素，处理不当可能影响员工积极性，甚至引发法律风险。

一、红筹架构回归的背景与趋势

红筹架构是指中国境内企业在境外注册公司，并通过境外公司控股或收购境内资产，再以境外公司的名义在境外上市的一种模式。这种结构曾是许多科技企业赴美或赴港上市的首选，尤其受到互联网、生物医药等行业企业的青睐。

然而，近年来受中美关系波动、境外监管趋严如美国外国公司问责法案、国内资本市场改革如科创板、北交所设立等因素影响，越来越多的红筹企业开始筹划回归。例如，2025年，某知名半导体企业成功在科创板上市，成为红筹回归的又一典型案例。也有不少企业在港股二次上市，为未来回归A股铺路。

二、员工持股期权在红筹架构中的常见形式

在红筹架构中，为了吸引和留住核心人才，很多企业会设立员工持股平台或期权激励计划。这些计划通常以境外实体为载体，如开曼公司下的期权池，由员工与境外主体签署协议，行权后获得境外公司的股权或股份。

这种模式在境外上市阶段运行良好，但在企业回归境内资本市场时，就会面临一系列挑战。主要包括：

1. 法律适用与合规问题：境外期权协议是否适用于境内法律体系，是否需要重新签署或调整；

2. 税收处理问题：员工在境外获得期权、行权、转让等环节是否涉及双重征税；

3. 激励机制的延续性：企业回归后是否继续沿用原有期权计划，还是设立新的境内激励机制；

4. 员工身份差异：境内员工与境外员工在期权处理上的权益是否公平，是否涉及外汇管理问题。

三、境内与境外员工期权处理的现实路径

1. 境外期权的转换与延续

一些企业选择将原有境外期权平移至境内主体，即通过法律程序将境外期权转换为境内股权或期权。这种方式操作较为复杂，需要考虑外汇登记、税务申报、公司法合规等多个方面。

例如，2025年某知名AI企业在回归科创板时，就采取了期权转换+境内新设激励计划相结合的方式。原有境外期权在满足一定条件下可转换为境内股份，同时新设激励计划继续吸引人才，确保激励机制的连续性。

2. 设立境内员工持股平台

部分企业选择在回归过程中彻底断开原有境外期权，转而设立境内员工持股平台。这种方式更符合境内监管要求，也便于统一管理。但需要注意的是，原有境外员工的权益如何补偿，是采用现金回购、股权置换，还是其他方式，都需要在合规前提下妥善处理。

3. 税务合规与外汇登记

员工期权涉及税务问题一直是处理难点。根据国家税务总局相关规定，员工在行权时需缴纳个人所得税，若涉及境外收入，还可能面临双重征税问题。企业在处理期权时应提前与税务顾问沟通，制定合理的税务安排。

对于持有境外期权的境内员工，还需办理外汇登记手续，确保资金流转合规。否则，可能面临外汇管理部门的处罚。

四、典型案例分析：某生物科技企业期权处理实践

以2025年回归A股的某生物科技企业为例，该企业在红筹架构下曾设立多轮期权激励计划，覆盖全球员工。在回归过程中，企业采取了以下措施：

对于已行权员工，按汇率折算为境内股份；

对于未行权员工，提供现金回购或选择转换为境内期权；

境内新设员工持股平台，与原有激励机制并行运行；

邀请专业税务机构协助处理跨境税务问题，确保员工税负合理。

这一做法在业内获得了较高评价，既尊重了原有激励机制，也确保了回归过程的合规性和平稳过渡。

五、未来趋势与建议

随着红筹企业回归成为常态，员工持股期权的处理将越来越受到重视。未来，以下几个方面值得关注：

政策支持：监管部门有望出台更多支持红筹回归的政策，包括期权转换、税务处理等方面的便利措施；

制度创新：可能出现更多跨境期权平台或多币种激励机制，满足不同员工的需求；

合规先行：企业在回归前应尽早启动期权处理方案设计，避免因员工激励问题拖延上市进程。

对于企业而言，员工是核心竞争力的重要组成部分。在红筹回归过程中，妥善处理员工持股期权不仅是法律合规的要求，更是对企业文化和员工忠诚度的考验。只有兼顾公平与效率，才能确保企业在回归后继续稳健发展，赢得市场信任。