外商投资法新规对VIE架构有啥影响？一文讲透未来走向

最近，关于外商投资法和VIE结构的讨论又热了起来。这不奇怪随着中国持续优化营商环境、推动高水平对外开放，外资企业在中国的发展路径正在经历深刻调整。而作为许多境外上市中企长期依赖的“特殊通道”，VIE协议控制结构的未来走向，自然成了市场关注的焦点。

2025年1月1日，中华人民共和国外商投资法正式实施，取代了原有的“外资三法”中外合资经营企业法、中外合作经营企业法、外资企业法。这部法律不仅标志着中国外商投资管理体系的重大升级，也对外资进入中国市场的方式提出了更清晰、更开放的制度框架。但与此同时，它也让一个老问题再次浮出水面：在新的法律环境下，VIE结构还能走多远？

先说说什么是VIE。简单讲，VIE是一种通过协议而非股权来实现控制的架构。由于中国某些行业对外资有限制或禁止准入，一些希望在海外上市的企业便采取“绕道”方式：在境外设立上市主体，再通过一系列协议控制境内运营实体，从而实现财务并表和境外融资。这种结构在互联网、教育、传媒等行业尤为常见，像早年的阿里巴巴、百度，以及近年来的新东方、好未来等，都曾采用类似模式。

那么，外商投资法对这种结构意味着什么？

首先得看到积极的一面。新法确立了“准入前国民待遇加负面清单”的管理制度，这意味着只要不在负面清单上的行业，外资就可以和内资一样平等进入，无需再经过繁琐审批。这种制度性开放，理论上减少了企业搭建VIE结构的必要性。比如，过去因为外资不能独资做增值电信业务，很多互联网公司只能用VIE；而现在部分领域逐步放开，直接持股成为可能，VIE的“避风港”作用就在减弱。

不过现实没那么简单。尽管负面清单逐年缩短，但像网络信息、在线教育、新闻传播等敏感领域仍对外资持股比例或控制权有严格限制。这就意味着，在这些行业，VIE依然是大多数企业的“唯一选择”。换句话说，外商投资法虽然打开了大门，但有些房间的钥匙还没交出来。

更关键的是，VIE结构本身仍处于“灰色地带”。它不是法律明文允许的，但也长期被监管默许。这种“睁一只眼闭一只眼”的状态让投资者始终心存顾虑。尤其是在中美审计监管摩擦频发的背景下，美国证监会SEC对VIE架构企业的信息披露要求越来越严，导致不少中概股面临退市风险。2025年以来，已有数十家中国企业主动从美股退市，转战港股或A股，背后就有规避VIE不确定性因素的考量。

值得留意的是，近年来监管部门也在尝试为VIE寻找“正名”之路。2025年底发布的关于进一步优化外商投资环境 加大吸引外商投资力度的意见中提到，要“完善境外上市监管机制，增强政策透明度和可预期性”。这被市场解读为监管层有意将VIE纳入规范化轨道，而不是简单叫停。

北京、上海等地已开始试点允许外商以VIE形式在特定领域投资，并要求备案登记。这种“由暗到明”的探索，或许正是未来监管的方向不急于取缔，而是通过备案制、透明化管理，把原本游离于体系外的结构逐步纳入监管视野。

从企业角度看，未来的趋势很可能是“能不用就不用”。随着更多行业开放，合规成本更低的股权直投将成为首选。但对于仍受限制的行业，VIE不会立刻消失，反而可能变得更加规范和标准化。聪明的企业已经在做两手准备：一方面优化治理结构，提升信息披露质量；另一方面积极探索回归本土资本市场，比如通过港股“双重主要上市”或申请在科创板、创业板上市。

长远来看，VIE的命运最终取决于中国资本市场开放的步伐。当内外资真正实现同等待遇，当更多新经济企业能在A股顺畅上市，那种“为了上市而设壳”的复杂架构自然会失去生存土壤。

说到底，外商投资法不是要终结VIE，而是倒逼整个体系走向更透明、更可持续的发展路径。与其担心结构会不会被“一锅端”，不如关注企业能不能练好内功、适应变化。毕竟，真正的竞争力，从来不藏在复杂的股权设计里，而在于能不能持续创造价值。