境外公司并购国有资产监管政策：过程规范与责任划分

最近，一则关于某外资企业拟收购国内一家老牌装备制造企业的消息在业内引发热议。尽管交易尚未最终落地，但围绕“境外公司并购国有资产”这一话题的讨论却持续升温。这背后，不只是资本流动的问题，更牵涉到如何平衡开放合作与资产安全之间的关系。近年来，随着我国对外开放程度不断加深，外资参与国内企业重组、并购的情况越来越多，尤其是一些技术先进、资金雄厚的境外公司对具备核心制造能力或区域影响力的国有企业表现出浓厚兴趣。

面对这样的趋势，监管层也在不断优化相关政策体系，力求在推动市场化改革的同时，守住国有资产不流失的底线。这其中，流程规范与责任划分成为政策设计的核心环节。

首先来看流程规范。按照现行规定，境外公司若想并购涉及国有股权的企业，必须经过严格的审批程序。这个过程不是简单的“你买我卖”，而是环环相扣、层层把关。比如，在项目启动阶段，就需要由国资监管部门对标的企业的资产评估结果进行核准或备案，确保作价公允；接着是反垄断审查、国家安全审查等专项评估，尤其是当并购可能影响到关键基础设施、核心技术或重要资源时，审查标准会更加严格。

以2025年出台的外商投资准入特别管理措施负面清单为例，其中明确列出了禁止或限制外资进入的领域，包括部分军工相关、电网调度、广播电视等领域。这意味着，并非所有国企都对外资敞开大门。即便是在允许范围内，并购方也需提供详尽的资金来源说明、未来经营计划以及对员工安置、技术传承等方面的承诺。这些要求看似繁琐，实则是为了防止“低价鲸吞”“短期套利”等行为的发生。

再看责任划分。这是整个监管机制中最具现实意义的一环。过去曾有个别案例显示，由于权责不清，导致在并购完成后出现管理混乱、资产转移甚至债务风险外溢的情况。为此，近年来相关政策逐步细化各方职责。比如，明确国有资产监督管理机构作为出资人代表，负责审核交易合规性；地方则承担属地管理责任，监督企业改制全过程；而企业自身也要履行信息披露义务，保障职工知情权和参与权。

值得一提的是，2025年初，国务院国资委发布了一份关于加强混合所有制改革过程中境外投资者管理的指导意见，强调要建立“全生命周期”的监管链条。也就是说，从前期尽调、中期交割到后期整合运营，每一个阶段都要有对应的主体责任单位。特别是对于并购后的公司治理结构，要求中方保留必要的决策话语权，尤其是在战略方向、重大投资和财务审计等方面设置“防火墙”。

当然，监管并不等于设障。事实上，许多成功的境外并购案也为国内企业带来了先进技术、管理经验和国际市场渠道。比如某北方重型机械厂在被欧洲一家工业集团收购后，不仅实现了生产线升级，还成功打入东欧市场，年产值增长近四成。这类案例说明，只要流程透明、权责清晰，外资参与国企改革完全可以实现双赢。

与此同时，数字化手段的应用也让监管更加高效。目前不少地方已上线国有资产交易信息平台，所有挂牌项目均需公开披露交易背景、评估报告和受让方资质。这种“阳光操作”既提升了公众信任度，也压缩了暗箱操作的空间。有业内人士指出：“现在想靠关系拿项目越来越难了，大家拼的是实力和合规性。”

当然，挑战依然存在。比如一些中小型地方国企，因缺乏专业团队，在面对复杂跨境交易时容易处于被动地位；又如部分境外资本通过多层嵌套架构规避审查，给监管带来难度。对此，专业建议应进一步完善跨部门协同机制，强化金融、税务、海关等多方数据共享，提升穿透式监管能力。

总的来看，境外公司并购国有资产并非简单的是非题，而是一个需要精细操作的系统工程。它考验的不仅是政策的设计水平，更是执行中的智慧与担当。在这个过程中，流程规范提供了“路线图”，责任划分则划定了“责任田”。只有两者协同发力，才能既激发市场活力，又守住国家利益的底线。

如今，越来越多的企业意识到，真正的合作不是一锤子买卖，而是建立在互信、透明和长期共赢基础上的深度融合。而对于监管者来说，既要打开门，也要把好关，让每一次并购都经得起时间和发展的检验。