上市公司分拆业务海外并购ODI披露合规重点

上市公司分拆业务海外并购ODI披露合规要点

近年来，随着中国企业走出去战略的持续推进，越来越多的上市公司开始通过分拆业务、海外并购等方式拓展国际市场。尤其是通过境外直接投资ODI的方式，成为不少企业实现全球化布局的重要路径。然而，在这一过程中，合规披露问题显得尤为关键。特别是在当前全球监管趋严、跨境资本流动审慎管理加强的背景下，上市公司若想顺利完成海外并购，必须高度重视信息披露的完整性和合规性。

一、分拆业务与ODI的结合趋势

根据Wind数据显示，2025年全年，A股上市公司共披露了超过200起分拆子公司上市或重组的案例，其中不乏计划将业务分拆后通过ODI方式进行境外并购的动向。尤其是在新能源、半导体、生物医药等高新技术领域，企业希望通过海外并购获取先进技术、品牌资源和市场渠道。

例如，2025年11月，某知名新能源企业发布公告称，拟分拆其电池管理系统业务，并通过ODI方式收购一家欧洲相关领域公司。这一动作不仅体现了企业技术引进+市场拓展的双重战略，也反映出当前中国企业对海外优质资产的持续关注。

二、信息披露的合规要求

在分拆业务并进行ODI并购的过程中，信息披露是监管机构关注的重点之一。根据中国证监会、交易所及国家发改委的相关规定，上市公司在进行此类操作时，需履行以下几方面的信息披露义务：

1. 交易结构与资金来源披露

上市公司需明确说明分拆业务的具体方式、资金来源、并购交易的结构设计如股权收购、资产收购等，以及是否涉及跨境资本流动。尤其要说明是否通过ODI渠道进行资金出境，是否已取得相关备案或核准。

2. 关联交易与利益输送风险提示

若并购交易涉及公司实际控制人、关联方或管理层持股平台，必须充分披露交易背景、定价公允性及是否存在潜在利益输送。例如，2025年10月，某科技公司因未充分披露与标的公司实际控制人的关联关系，被交易所出具问询函，要求补充说明相关细节。

3. 合规审批进展与风险提示

ODI涉及国家发改委、商务部及外汇管理局等多个部门的审批或备案程序。上市公司应在公告中说明目前所处的审批阶段、预计完成时间及可能存在的不确定性。若存在未完成审批即推进交易的情况，需进行风险提示。

4. 财务影响与业务协同说明

并购完成后，分拆业务是否会与母公司形成协同效应？是否会对母公司的盈利能力造成影响？这些问题都需要在公告中予以详细说明。特别是若并购标的估值较高、存在商誉减值风险时，必须提前提示投资者注意相关财务风险。

5. 境外监管环境与合规风险

不同国家和地区对外国投资的审查标准不同，尤其是在涉及关键技术、国家安全等领域的并购中，需提前评估是否可能受到外国审查。例如，2025年某中资企业试图收购德国一家半导体公司时，因当地审查未通过而被迫终止交易。在信息披露中也应对此类风险作出充分提示。

三、实务操作中的合规建议

结合近期监管动态和实务案例，上市公司在分拆业务并通过ODI方式实施海外并购时，建议从以下几个方面着手提升信息披露的合规水平：

1. 建立专项信息披露机制

对于涉及分拆与ODI的复杂交易，应设立专项信息披露机制，定期发布进展公告，避免因信息披露不及时或不完整引发市场误解。

2. 加强与中介机构的沟通

在交易过程中，应与律师、财务顾问、审计机构等保持密切沟通，确保信息披露符合监管要求。特别是在跨境法律适用、税务筹划等方面，中介机构的专业意见至关重要。

3. 强化投资者关系管理

面对市场关注，公司应主动通过投资者说明会、电话会议等方式，回应投资者关切，增强市场信心。例如，2025年多家拟进行海外并购的上市公司在公告发布后，迅速召开线上说明会，对交易逻辑和合规安排进行详细解释，有效缓解了市场疑虑。

4. 建立风险预警机制

在信息披露中，不仅要展示交易的正面预期，更要建立风险预警机制，提前预判可能出现的监管、市场或财务风险，并在公告中进行客观陈述。

四、总结

随着全球资本市场的深度融合，上市公司通过分拆业务、ODI并购实现国际化发展已成为趋势。然而，在这一过程中，信息披露的合规性不仅关系到交易能否顺利推进，更直接影响到企业的市场形象和投资者信任。企业在推进海外并购的同时，必须将合规披露放在首位，确保每一步操作都经得起监管和市场的检验。只有这样，才能真正实现走出去的战略目标，稳健拓展全球市场。