内保外贷再被罚1485万：108号文第三条禁令解读，三大致命雷区要当心

内保外贷再罚1485万：解读核心禁令108号文第三条，分析三大死穴

近日，国家外汇管理局再次出手，对某大型商业银行开出1485万元的巨额罚单，原因涉及内保外贷业务违规操作。这一事件迅速引发金融圈高度关注，也再次将内保外贷这一跨境金融工具推上风口浪尖。

所谓内保外贷，是指境内机构为境外关联企业提供担保，由境外银行向其发放贷款的一种融资安排。这种模式在过去几年中被广泛使用，尤其在房地产、制造业等领域，成为部分企业获取境外低成本资金的重要通道。

然而，随着近年来跨境资本流动监管趋严，特别是关于进一步规范跨境融资管理有关问题的通知汇发〔2025〕108号，以下简称108号文的出台，内保外贷业务的合规门槛大幅提高。尤其是108号文第三条，被业内视为核心禁令，也成为此次处罚的核心依据。

一、108号文第三条到底说了什么？

108号文第三条明确规定：境内机构不得为境外机构或个人提供融资性担保，不得通过内保外贷形式变相向境外提供融资支持，不得为境外债务提供担保用于境外投资、房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等限制类或禁止类境外投资领域。

简单来说，这条规定从源头上收紧了内保外贷的用途边界，尤其是明确禁止通过此类方式为限制类行业提供资金支持。这不仅意味着银行在操作过程中必须严格审查担保用途，也对企业境外融资行为提出了更高的合规要求。

二、为何内保外贷屡成重灾区？

从过往案例来看，内保外贷之所以频繁成为监管处罚的重点领域，主要有以下几个原因：

1. 资金用途难以追踪

尽管银行在担保合同中会约定资金用途，但一旦资金落地境外，实际流向往往难以有效监控。一些企业通过复杂的资金链条，将原本用于生产经营的资金转用于房地产投资、股权收购甚至炒汇等高风险领域，严重偏离合规初衷。

2. 规避外债额度管理

根据现行外债管理制度，企业借用外债需纳入全口径跨境融资宏观审慎管理，有额度限制。而通过内保外贷，企业可借助境内担保获得境外融资，从而绕过外债额度审批，变相扩大境外融资规模，带来潜在的资本外流风险。

3. 成为影子银行工具

部分企业与银行之间形成默契，通过内保外贷构建表外融资通道，实现绕开信贷规模控制、降低资本占用等目的。这种表外操作一旦失控，极易形成系统性金融风险。

三、此次1485万元罚单背后的监管信号

此次处罚金额高达1485万元，不仅金额不低，更值得注意的是，这是108号文出台后首次大规模处罚案例。它释放出几个清晰的监管信号：

合规审查必须前置：银行不能只看担保合同的表面合规，更要深入审查资金用途是否符合国家产业政策和跨境资金管理规定。

风险防控不能流于形式：银行需建立更完善的风险识别和预警机制，不能将内保外贷简单视为低风险业务。

监管科技手段升级：监管部门已通过大数据、跨境资金监测平台等技术手段，实现对跨境资金流动的实时追踪，违规行为更容易被发现。

四、三大死穴不容忽视

结合108号文第三条和此次处罚案例，企业在操作内保外贷时需特别注意以下三个死穴，一旦踩中，轻则受罚，重则断贷、影响信用：

死穴一：资金用途违规

如果担保项下的资金用于房地产、娱乐、体育等限制类行业，或用于境外证券投资、炒汇等高风险行为，将直接违反108号文第三条，构成实质性违规。

死穴二：担保链条复杂、结构不清

有些企业通过多层公司架构、嵌套担保等方式掩盖真实资金流向，试图规避监管。但如今监管科技手段已能穿透多层结构，一旦被查实，后果严重。

死穴三：缺乏还款能力评估机制

部分银行在办理担保时，仅依赖境内母公司的担保能力，忽视对境外借款企业的还款能力评估。一旦境外企业经营失败，担保责任将转嫁至境内母公司，甚至引发连锁违约。

五、企业与银行如何应对？

面对监管趋严，企业和银行都需调整思路，合规操作成为唯一出路：

企业方面：应提前规划融资路径，优先选择合规渠道获取境外资金，避免走捷径；同时加强资金用途管理，确保每一笔资金都能经得起监管审查。

银行方面：需完善内控机制，强化尽职调查，尤其是对担保用途、还款来源、行业属性等进行穿透式审查；同时加强事后跟踪，建立资金用途回访机制。

六、总结

108号文的出台和此次1485万元的处罚，标志着内保外贷业务已从宽松放行迈入审慎监管阶段。企业与金融机构都必须认清现实：跨境融资不再自由，合规才是生存之道。只有真正理解政策边界、严守合规底线，才能在这场监管风暴中稳住脚跟，走得更远。